公元前555年夏天，一心取代晋国成为宇宙霸主的皆国，雄兵进犯鲁国的北部边境，晋平公敕令元戎荀偃疏浚雄兵诛讨皆国，以解鲁国之危。

曩昔10月，晋军东渡黄河，与宋、卫、郑、曹、莒、邾、藤、薛、杞、小邾等十国之军会师于鲁国境内的济水南岸，立时向皆国大举进军。

皆灵公闻讯，切身疏浚雄兵迎敌，两边在平阴城下（今山东平邑）拉开战幕。

皆灵公的辖下劝皆灵公分兵扼守平阴以南地势险要的泰山余脉，皆灵公不听，而是深沟高垒，掘堑而守。

晋军断定皆军不会主动出战，决定以主力进犯平阴，间接军队经鲁、莒两国国境，超越沂蒙山区进袭皆国都门临淄。

晋军主帅荀偃决定接管“虚张气势”这四个字来干扰皆军的军心。他让中军副元戎士匄（音盖）见告与他素有旧谊的皆国医师子家：“晋军蚁合十国雄兵，照旧派出战车千乘（其实这完全是自满，那时晋及十国总军力才十几万东谈主），进程莒、鲁国境疾袭临淄。临淄一朝丢失，那么列国都将堕入陨命之境。贵国何不早作筹画，幸免这临头浩劫？”

其实，荀偃在这里大大夸张了进犯临淄的军力。他不但接管这个攻心之计，还大摆迷魂阵，即派兵在平阴以南山泽险要之处虚张旌旗，佯作气候。他命东谈主作念了很多草东谈主，蒙上衣甲，立于战车上，战车皆左实右虚（只乘一东谈主)，将断木、树枝曳于车后，在山谷间扬起尘土，以示晋军之繁密。

万事俱备后，荀偃切身督领上、中、下全军从左、中、右三个场地进犯平阴城。

皆灵公登上平阴东北的巫山（今山东肥城西北）眺望晋军，只见山泽险要之处都有旌旗漂荡，车马飞驰，扬起的生土连车平斗。

皆灵公竟被荀偃摆下的“迷魂阵”完全给骗到了，他认为晋军及诸侯军队军力远远跨越我方，愈加胆小，当即下令撤军，乘夜向东奔逃。

夜间，晋军听到皆军方面马嘶之声，次日凌晨又见平阴城上有群鸟盘旋，知谈皆军已脱逃，于是占据了平阴，并伸开利害追击。

皆军猬缩时军心大乱、东谈主东谈主自危，再加上里面一直在勾心斗角、大北亏输，从而使悉数这个词军队完全丧失了战役力。皆灵王只顾奔命，一直逃进临淄城。

12月3日，晋军主力与间接军队会师于临淄伸开攻坚战，四面围攻，皆灵公率部解围逃向邮棠（今山东即墨县南)。

平阴之战，晋及诸侯联军在数目上占一定上风，但并非全都上风。与其说是皆灵公不懂军事策略、退守战术失当，变成此战失利，还不如说被晋军的虚张气势吓破了胆，从而招致一场惨败。

平阴之战也因此成为春秋本领用虚张气势这四个字击败敌手的一个经典战例开云「中国」Kaiyun官网登录入口。